Le mécanisme de l’apport-cession, prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet dans certaines situations de différer l’imposition d’une plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une holding.

La loi de finances pour 2026 a toutefois renforcé plusieurs conditions permettant de conserver ce report d’imposition. La mise à jour du BOFiP publiée le 10 août 2026 reprend ces nouvelles règles.

Pour les chefs d’entreprise et associés qui envisagent une cession après un apport à une holding, ces changements sont importants. Ils concernent notamment le montant à réinvestir, le délai de réinvestissement, la durée de conservation et les activités éligibles.

L’article 150-0 B ter concerne notamment le cas où un associé apporte les titres de son entreprise à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle.

Lors de cet apport, une plus-value peut apparaître. En principe, une plus-value sur des titres peut déclencher une imposition. Le dispositif permet toutefois de placer automatiquement cette plus-value en report d’imposition lorsque les conditions prévues sont respectées.

Autrement dit, l’impôt n’est pas immédiatement payé au moment de l’apport. Il est différé jusqu’à la survenance de certains événements prévus par la loi.

Ce mécanisme est souvent utilisé dans le cadre d’une réflexion globale autour de la cession d’une entreprise. Il ne supprime toutefois pas l’impôt. Il en reporte seulement l’exigibilité tant que les conditions du dispositif restent respectées.

UN EXEMPLE SIMPLE

Un dirigeant détient les titres de sa société depuis plusieurs années. Leur valeur a fortement augmenté.

Il apporte ses titres à une holding qu’il contrôle. La plus-value constatée lors de cet apport peut alors être placée en report d’imposition dans le cadre du 150-0 B ter.

La holding détient ensuite les titres de la société opérationnelle. Si elle les revend, il faut alors examiner la date de cette cession et l’utilisation du produit de la vente.

C’est précisément sur ce point que les règles ont été renforcées en 2026.

Le report d’imposition peut prendre fin lorsque certains événements interviennent.

C’est notamment le cas lorsque les titres de la holding reçus en contrepartie de l’apport sont cédés.

Une autre situation est particulièrement importante : la holding revend elle-même les titres apportés par le dirigeant.

Lorsque cette cession intervient dans les trois ans suivant l’apport, le maintien du report d’imposition dépend notamment d’un réinvestissement d’une partie du prix de cession dans des activités répondant aux conditions prévues par la loi.

Ce mécanisme vise à éviter qu’un apport à une holding soit immédiatement suivi d’une cession sans véritable réinvestissement économique.

La loi de finances pour 2026 a donc renforcé les contraintes qui pèsent sur ce réinvestissement.

L’un des points essentiels consiste donc à bien anticiper le calendrier entre l’apport et la cession.

Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la loi de finances a durci plusieurs règles applicables au réinvestissement.

Le premier changement concerne le montant à réinvestir.

Auparavant, lorsque la holding revendait les titres dans les trois ans suivant l’apport, elle devait réinvestir au moins 60 % du prix de cession pour conserver le bénéfice du report d’imposition.

Depuis 2026, ce seuil est passé à 70 % du prix de cession.

EXEMPLE

Une holding revend les titres apportés pour un montant de 2 millions d’euros.

Avec l’ancien seuil de 60 %, le montant à réinvestir devait atteindre 1,2 million d’euros.

Avec le nouveau seuil de 70 %, il faut désormais réinvestir au moins :

2 000 000 € × 70 % = 1 400 000 €

La différence est donc significative. La holding doit consacrer une part plus importante du produit de cession à des investissements éligibles.

En contrepartie, le délai laissé pour effectuer ce réinvestissement est plus long.

La holding dispose désormais de trois ans à compter de la cession, contre deux ans auparavant.

La réforme apporte donc davantage de temps pour investir, mais elle impose en parallèle un effort de réinvestissement plus important et plus durable.

Un autre changement majeur concerne justement la durée pendant laquelle certains actifs doivent être conservés.

Pour les investissements réalisés hors FCPR, FPCI, SCR et SLP, le délai de conservation passe désormais de un an à cinq ans.

Cette évolution modifie sensiblement la logique du dispositif. Le réinvestissement doit désormais s’inscrire davantage dans une stratégie économique de moyen ou long terme.

La loi de finances pour 2026 a également réduit le champ des investissements permettant de conserver le report d’imposition.

Certaines activités sont désormais exclues, notamment les activités immobilières et financières visées par le nouveau dispositif.

Le produit de la cession ne peut donc pas être librement réinvesti dans n’importe quel actif ou n’importe quelle société.

Pour conserver le report d’imposition, il faut respecter les critères légaux et orienter les sommes vers des investissements correspondant aux activités éligibles.

Cette précision est importante dans une stratégie patrimoniale.

Après la vente de leur entreprise, certains dirigeants souhaitent naturellement diversifier leur patrimoine vers l’immobilier ou différents placements financiers.

Or, lorsqu’une partie du prix de cession doit être réinvestie dans le cadre du 150-0 B ter, toutes les solutions patrimoniales ne peuvent pas nécessairement être utilisées pour satisfaire l’obligation de réinvestissement.

Il faut donc distinguer deux décisions.

La première consiste à déterminer comment respecter les conditions permettant de maintenir le report d’imposition.

La seconde concerne l’organisation globale du patrimoine du dirigeant après la cession.

Ces deux réflexions doivent être coordonnées, mais elles ne répondent pas toujours aux mêmes contraintes.

La mise à jour du BOFiP apporte également une précision particulière concernant certains réinvestissements effectués dans des titres nouvellement émis par une holding passive.

Lorsque la holding ayant cédé les titres réinvestit 70 % du prix de cession dans les titres nouvellement émis d’une holding passive, cette dernière doit respecter plusieurs conditions.

Elle doit notamment avoir pour objet exclusif la détention de participations dans des sociétés opérationnelles.

Par ailleurs, 90 % de son actif brut comptable doit être constitué de titres de sociétés opérationnelles.

Le BOFiP précise que cette condition liée à l’objet social et à la composition de l’actif de la holding passive s’apprécie au terme du délai de réinvestissement, soit trois ans après la cession.

C’est l’une des principales précisions nouvelles apportées par la doctrine administrative du 10 août 2026.

Le dispositif du 150-0 B ter peut également intervenir dans une stratégie de transmission familiale.

Lorsqu’un contribuable donne les titres de la holding, le report d’imposition peut être transféré au donataire, c’est-à-dire à la personne qui reçoit les titres.

Cela concerne notamment le cas où le donataire contrôle la holding après la donation.

Le contrôle s’apprécie notamment en tenant compte des droits détenus par le groupe familial du donataire. Dans la pratique, cette situation peut donc concerner de nombreuses transmissions familiales.

Le report transféré au donataire peut ensuite être définitivement purgé lorsque ce dernier respecte certaines conditions, notamment une durée minimale de conservation des titres.

Ces durées ont été allongées en 2026.

La durée pendant laquelle le bénéficiaire doit conserver les titres augmente donc d’une année.

Le document de référence souligne toutefois une incertitude sur l’entrée en vigueur exacte de ces nouveaux délais pour les donations.

Ils devraient, a priori, concerner les donations réalisées à compter du 21 février 2026.

Cependant, la loi de finances utilise le terme de « cessions » réalisées à compter de cette date, et non celui de « donations ».

Cette formulation est reprise dans les mêmes termes par le BOFiP. Une incertitude subsiste donc sur ce point.

Dans une opération de donation portant sur des titres concernés par un report d’imposition, il convient donc de faire vérifier précisément les règles applicables au moment de l’opération.

La réforme de 2026 ne remet pas en cause le principe même du mécanisme d’apport-cession.

Elle renforce toutefois nettement les conditions nécessaires pour maintenir le report lorsque les titres apportés sont revendus rapidement par la holding.

Le seuil de réinvestissement est désormais plus élevé. Les investissements doivent être conservés plus longtemps. Certaines activités sont exclues et les contraintes liées à la transmission ont également été renforcées.

Ces évolutions nécessitent donc davantage d’anticipation.

Un entrepreneur qui envisage une cession après avoir apporté ses titres à une holding doit notamment s’interroger sur plusieurs éléments :

À quelle date les titres ont-ils été apportés ?

Quand la holding envisage-t-elle de les céder ?

Quel montant devra réellement être réinvesti ?

Quels investissements seront éligibles ?

Pendant combien de temps devront-ils être conservés ?

Une transmission des titres de la holding est-elle envisagée ?

Ces questions doivent être étudiées avant la cession.

Le risque serait de raisonner uniquement sur la fiscalité immédiate et de découvrir ensuite que les choix d’investissement envisagés ne permettent pas de maintenir le report.

SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX CHANGEMENTS

La mise à jour du BOFiP du 10 août 2026 ne bouleverse pas les modifications introduites par la loi de finances. Elle vient essentiellement mettre la doctrine administrative en conformité avec les nouvelles règles du 150-0 B ter.

Depuis le 21 février 2026, les conditions du réinvestissement sont plus exigeantes. Lorsqu’une holding cède les titres apportés dans les trois ans, elle doit désormais réinvestir 70 % du prix de cession, contre 60 % auparavant.

Le délai accordé pour ce réinvestissement passe en revanche de deux à trois ans. Les actifs concernés doivent également être conservés plus longtemps dans certaines situations.

La réforme touche enfin certaines opérations de transmission, avec un allongement des délais de conservation applicables au donataire.

Pour un chef d’entreprise préparant la vente de sa société, le mécanisme de l’apport-cession reste donc un outil à étudier. Mais il nécessite désormais une préparation encore plus rigoureuse, aussi bien sur le plan fiscal que sur le choix des investissements réalisés après la cession.