Transmettre une entreprise à ses enfants peut entraîner des droits de donation ou de succession importants. Le pacte Dutreil permet d’en réduire fortement le coût, à condition de respecter un ensemble d’engagements et de formalités.

La loi de finances pour 2026 a toutefois durci le dispositif. La durée de conservation des titres a été allongée et certains actifs détenus par l’entreprise sont désormais exclus de l’exonération lorsqu’ils ne sont pas réellement affectés à son activité.

Ces changements ne remettent pas en cause l’intérêt du pacte Dutreil, mais ils rendent la préparation de la transmission encore plus importante.

Le pacte Dutreil est un régime fiscal destiné à faciliter la transmission d’une entreprise, que celle-ci intervienne par donation ou à la suite d’un décès.

Lorsqu’il s’applique, il permet d’exonérer de droits de mutation 75 % de la valeur de l’entreprise ou des titres transmis. Seuls les 25 % restants sont donc soumis au barème des droits de donation ou de succession.

Le dispositif concerne principalement :

• les entreprises individuelles ;
• les sociétés exerçant une activité industrielle ou commerciale ;
• les entreprises artisanales ;
• les activités agricoles ;
• les sociétés exerçant une activité libérale ;
• certaines holdings animatrices de groupe.

Il ne suffit pas de détenir des titres d’une société pour bénéficier automatiquement du régime. La société doit exercer une activité éligible et les bénéficiaires de la transmission doivent respecter plusieurs engagements.

Une réduction supplémentaire en cas de donation avant 70 ans

Lorsque la transmission est réalisée par donation en pleine propriété et que le donateur a moins de 70 ans, les droits calculés après application de l’exonération Dutreil peuvent être réduits de 50 %.

Cette réduction rend la donation anticipée particulièrement attractive. Elle permet également d’organiser progressivement la gouvernance et la reprise de l’entreprise, plutôt que d’attendre une transmission subie au moment du décès.

EXEMPLE SIMPLIFIÉ

Un dirigeant transmet à son enfant des titres d’une valeur de 4 millions d’euros.

Les abattements personnels et le barème des droits de donation sont ensuite appliqués sur la valeur restant taxable.

Cet exemple est volontairement simplifié. Le calcul réel dépend notamment du lien de parenté, des donations antérieures et des éventuelles réductions de droits.

Le pacte Dutreil repose sur une logique simple : l’avantage fiscal est accordé en contrepartie de la conservation de l’entreprise et de la poursuite de son activité.

Plusieurs conditions doivent donc être réunies.

Une activité éligible

La société doit exercer principalement une activité opérationnelle. Une simple société de gestion d’un patrimoine immobilier ou financier n’est normalement pas éligible.

Une holding peut bénéficier du dispositif lorsqu’elle exerce réellement un rôle d’animation de son groupe. Elle doit notamment participer à la conduite de la politique des filiales et leur fournir, le cas échéant, des services internes spécifiques.

La seule détention de participations ne suffit pas à caractériser une holding animatrice.

Un engagement de conservation

Les titres doivent être conservés pendant les différentes phases prévues par le dispositif.

Le régime comporte généralement :

• un engagement collectif ou unilatéral de conservation avant la transmission ;
• puis un engagement individuel pris par chaque héritier, légataire ou donataire ;
• une obligation d’exercice d’une fonction de direction pendant une durée déterminée.

Certaines situations permettent de bénéficier d’un engagement réputé acquis ou de conclure un engagement après le décès. Ces mécanismes restent soumis à des conditions précises.

L’exercice d’une fonction de direction

Pendant une partie de la période d’engagement, l’un des signataires ou l’un des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction dans la société.

Il ne s’agit donc pas seulement de conserver passivement les titres. Le dispositif vise à assurer une certaine continuité dans la conduite de l’entreprise après sa transmission.

L’usufruit successif consiste à prévoir plusieurs usufruitiers dans le temps. Le premier usufruitier bénéficie du bien pendant sa vie. Puis, à son décès, un second usufruitier prend sa place.

Dans une organisation familiale, le cas le plus classique est simple. Un parent donne la nue-propriété d’un bien à son enfant. Il conserve l’usufruit pour lui-même. Il prévoit aussi que cet usufruit reviendra ensuite à son conjoint survivant.

On parle souvent de clause de réversion d’usufruit. Cette clause doit être prévue dès la donation. Elle ne s’improvise pas après coup.

L’enfant reçoit donc la nue-propriété dès le départ. Mais il ne récupère la pleine propriété qu’au décès du second usufruitier. Autrement dit, le conjoint survivant reste protégé pendant sa vie.

La loi de finances pour 2026 a principalement modifié deux aspects du dispositif :

• la durée de l’engagement individuel de conservation ;
• le traitement de certains actifs non affectés à l’activité de l’entreprise.

Ces règles s’appliquent aux transmissions réalisées à compter du 21 février 2026.

Un engagement individuel porté à six ans

Avant la réforme, chaque bénéficiaire devait en principe conserver les titres transmis pendant quatre ans à compter de la fin de l’engagement collectif.

Pour les transmissions concernées par les nouvelles règles, cette durée est désormais portée à six ans.

La transmission doit donc être envisagée sur une période plus longue. Le donataire ou l’héritier ne peut pas recevoir les titres avec l’idée de les revendre rapidement sans risquer de remettre en cause l’avantage fiscal.

Cette évolution doit être prise en compte lorsque :

• certains enfants souhaitent conserver l’entreprise et d’autres non ;
• une vente à moyen terme est envisagée ;
• un rapprochement avec un autre groupe est probable ;
• les titres doivent être apportés à une holding ;
• la gouvernance familiale n’est pas encore stabilisée.

L’allongement de la durée ne concerne pas, en principe, les transmissions réalisées avant l’entrée en vigueur de la réforme.

L’autre changement majeur concerne les biens qui n’ont pas de lien suffisant avec l’activité opérationnelle de la société.

Jusqu’à présent, lorsqu’une société remplissait les conditions du pacte Dutreil, l’exonération pouvait porter sur la valeur globale des titres, y compris lorsque son actif comprenait certains biens de jouissance ou placements patrimoniaux.

Depuis la réforme, plusieurs catégories de biens peuvent être exclues de l’assiette bénéficiant de l’exonération de 75 % lorsqu’elles ne sont pas affectées exclusivement à l’activité de la société.

Les biens principalement concernés

Sont notamment visés :

• les logements et résidences non utilisés pour l’activité professionnelle ;
• les véhicules de tourisme ;
• les yachts et bateaux de plaisance ;
• les aéronefs privés ;
• les biens utilisés pour la chasse ou la pêche ;
• les bijoux et métaux précieux ;
• les objets d’art, de collection ou d’antiquité ;
• les chevaux de course ou de concours ;
• les vins et alcools conservés comme actifs patrimoniaux.

L’immobilier réellement affecté à l’activité de l’entreprise demeure en principe éligible. Un entrepôt, un bureau, un atelier ou un local commercial utilisé pour l’exploitation n’est donc pas traité comme une résidence de jouissance.

Une affectation exclusive à l’activité

Pour rester compris dans l’assiette éligible, le bien doit être affecté exclusivement à l’activité opérationnelle pendant la période prévue par les textes.

L’analyse doit notamment porter sur :

• l’usage réel du bien ;
• la date de son acquisition ;
• la durée pendant laquelle il a été utilisé pour l’activité ;
• son maintien dans l’exploitation après la transmission ;
• l’existence éventuelle d’une utilisation privée.

Un véhicule utilisé à la fois pour les déplacements professionnels et pour les besoins personnels du dirigeant peut, par exemple, soulever une difficulté.

Lorsqu’une société détient à la fois des actifs opérationnels et des biens exclus, l’exonération de 75 % ne porte plus nécessairement sur la totalité de la valeur des titres.

Une fraction éligible doit être déterminée en comparant la valeur des actifs opérationnels avec la valeur totale des actifs.

EXEMPLE

Une société présente les éléments suivants :

• actifs opérationnels : 9 millions d’euros ;
• actifs non éligibles : 3 millions d’euros ;
• valeur totale brute des actifs : 12 millions d’euros ;
• dettes : 4 millions d’euros ;
• valeur nette de la société : 8 millions d’euros.

La fraction susceptible de bénéficier du régime serait calculée de la manière suivante :

8 millions × 9 millions / 12 millions = 6 millions d’euros

L’exonération de 75 % s’appliquerait sur ces 6 millions d’euros :

6 millions × 75 % = 4,5 millions d’euros d’exonération

La valeur restant taxable serait donc de :

8 millions – 4,5 millions = 3,5 millions d’euros

ÉLÉMENT	MONTANT
Valeur nette de la société	8 000 000 €
Fraction éligible au Dutreil	6 000 000 €
Exonération de 75 %	4 500 000 €
Valeur restant taxable	3 500 000 €

Le traitement précis des dettes et la méthode de valorisation des actifs doivent faire l’objet d’une attention particulière. Des commentaires administratifs peuvent encore être nécessaires pour sécuriser certains calculs.

La réforme invite les dirigeants à s’interroger sur la présence, dans leur société ou leur groupe, de biens qui ne sont pas indispensables à l’exploitation.

Il peut notamment s’agir :

• d’une résidence secondaire ;
• d’un appartement mis à la disposition de la famille ;
• d’un bateau de plaisance ;
• d’un portefeuille de placements très supérieur aux besoins de l’activité ;
• d’œuvres d’art sans lien avec l’exploitation ;
• d’un véhicule principalement utilisé à titre personnel.

Le maintien de ces actifs dans la société peut réduire la fraction bénéficiant du régime Dutreil. Il peut également fragiliser le caractère opérationnel prépondérant de la société.

Une sortie qui peut elle-même être coûteuse

Il ne faut cependant pas sortir systématiquement ces biens de la société.

Une distribution, une vente ou un transfert vers le patrimoine privé peut entraîner :

• l’imposition d’une plus-value ;
• des droits d’enregistrement ;
• une taxation au titre des revenus distribués ;
• des conséquences en matière de TVA ;
• des difficultés de financement ;
• une augmentation de l’endettement personnel.

Chaque actif doit donc être analysé séparément. L’économie espérée sur la future transmission doit être comparée au coût immédiat de sa sortie.

Lorsqu’un bien non éligible est acquis par une filiale dédiée, sa valeur peut être influencée par la dette contractée pour financer l’achat.

Prenons l’exemple d’une résidence d’une valeur de 3 millions d’euros, financée par :

• 1 million d’euros de fonds propres ;
• 2 millions d’euros d’emprunt.

La filiale qui détient la résidence présente alors, au moment de l’acquisition, une valeur nette proche de 1 million d’euros.

Cette organisation peut, dans certains calculs, moins dégrader la fraction Dutreil que la détention directe du bien par la société opérationnelle.

Elle ne constitue toutefois pas une solution automatique.

La dette se rembourse avec le temps

À mesure que l’emprunt est remboursé, la valeur nette de la filiale augmente. Le poids de l’actif non éligible dans le groupe devient donc progressivement plus important.

La solution qui paraît favorable l’année de l’acquisition peut l’être beaucoup moins au moment de la transmission, plusieurs années plus tard.

L’utilisation privée reste problématique

Loger un bien de jouissance dans une société ou une filiale soulève également d’autres questions :

• l’occupant verse-t-il un loyer normal ?
• l’utilisation personnelle constitue-t-elle un avantage ?
• les dépenses supportées par la société sont-elles déductibles ?
• la société poursuit-elle réellement son intérêt propre ?
• la mise à disposition peut-elle être qualifiée de distribution ?

La structure de détention doit donc être cohérente sur les plans fiscal, juridique, financier et patrimonial.

Le pacte Dutreil peut s’appliquer aux titres d’une holding animatrice. Cette qualification est cependant régulièrement contrôlée par l’administration.

Une holding animatrice ne doit pas se contenter de détenir des participations. Elle doit jouer un rôle actif dans le groupe.

Elle doit être en mesure de démontrer :

• qu’elle définit ou participe à la politique du groupe ;
• qu’elle contrôle ses filiales ;
• qu’elle intervient concrètement dans leurs orientations ;
• qu’elle leur fournit éventuellement des services spécifiques ;
• que son activité d’animation est exercée de façon réelle et continue.

La documentation est essentielle. Les conventions, procès-verbaux, comptes rendus, factures et échanges entre la holding et ses filiales doivent confirmer la réalité de cette animation.

La détention d’actifs patrimoniaux importants dans la holding peut affaiblir cette qualification, surtout lorsque ces actifs prennent progressivement une place prépondérante.

Le bénéfice du pacte Dutreil peut être remis en cause lorsque l’une des conditions essentielles n’est plus respectée.

Cela peut notamment se produire en cas de :

• cession prématurée des titres ;
• rupture d’un engagement de conservation ;
• cessation anticipée de la fonction de direction ;
• perte du caractère éligible de l’activité ;
• mauvaise appréciation de la prépondérance opérationnelle ;
• omission ou erreur dans les obligations déclaratives.

La remise en cause peut entraîner le paiement des droits initialement exonérés, auxquels peuvent s’ajouter des intérêts de retard et, selon les circonstances, des pénalités.

Certaines opérations réalisées pendant les engagements restent néanmoins possibles sous conditions, notamment certains apports à une holding, donations ou réorganisations du capital.

Il est donc préférable de vérifier l’impact d’une opération avant sa réalisation, même lorsqu’elle semble courante.

La mise en place d’un pacte Dutreil ne doit pas commencer quelques semaines avant la donation.

Une préparation en amont permet d’identifier les risques et, si nécessaire, de réorganiser progressivement le patrimoine professionnel.

Faire un état des lieux de la société

La première étape consiste à examiner :

• la nature exacte de l’activité ;
• la composition de l’actif ;
• la présence de biens privés ou somptuaires ;
• le niveau de trésorerie ;
• les participations détenues ;
• les dettes de la société ;
• le rôle éventuel de la holding ;
• les projets de cession ou de restructuration.

Déterminer les objectifs familiaux

Il faut ensuite identifier les personnes qui ont vocation à reprendre ou à conserver l’entreprise.

Tous les enfants n’ont pas nécessairement les mêmes objectifs. Certains peuvent souhaiter participer à l’activité, tandis que d’autres préfèrent recevoir des actifs personnels ou une soulte.

La transmission doit donc traiter plusieurs sujets :

• la répartition du capital ;
• les pouvoirs de décision ;
• la protection du donateur ;
• l’équité entre les enfants ;
• le financement des droits ;
• la liquidité des bénéficiaires ;
• la capacité à conserver les titres pendant six ans.

Choisir le bon calendrier

Le calendrier dépend notamment :

• de l’âge du dirigeant ;
• de la durée des engagements ;
• des projets de vente ;
• de l’entrée éventuelle d’un investisseur ;
• de la situation financière de l’entreprise ;
• de l’âge et de la disponibilité des repreneurs.

Une donation avant les 70 ans du dirigeant peut permettre de bénéficier de la réduction de droits de 50 %, mais elle ne doit pas être réalisée au détriment de sa sécurité financière ou du bon fonctionnement de l’entreprise.

Malgré les restrictions introduites en 2026, le pacte Dutreil reste l’un des dispositifs les plus favorables pour transmettre une entreprise familiale.

L’exonération de 75 % peut représenter une économie très importante, en particulier lorsque la valeur de l’entreprise est élevée et que plusieurs générations sont concernées.

Le dispositif est particulièrement pertinent lorsque :

• l’entreprise doit rester dans la famille ;
• les bénéficiaires sont capables de conserver les titres ;
• l’activité est clairement opérationnelle ;
• la gouvernance future est organisée ;
• les actifs privés ont été identifiés ;
• le dirigeant souhaite anticiper sa succession.

Il est moins adapté lorsque les titres doivent être cédés rapidement ou lorsque les bénéficiaires ne souhaitent pas s’engager durablement dans l’entreprise.

Le coût du pacte Dutreil pour les finances publiques fait régulièrement l’objet de débats.

Ses détracteurs considèrent que le régime peut parfois bénéficier à des patrimoines très importants ou à des actifs insuffisamment liés à l’exploitation. Plusieurs propositions visent ainsi à réduire l’avantage ou à le réserver plus strictement aux biens réellement nécessaires à l’activité.

D’autres soulignent que la transmission d’une entreprise ne peut pas être traitée comme celle d’un patrimoine financier ordinaire.

Une entreprise représente généralement :

• des emplois ;
• un outil de production ;
• des engagements financiers ;
• des partenaires économiques ;
• un savoir-faire ;
• une activité qui doit continuer après la transmission.

Une taxation trop importante au moment du décès pourrait obliger les héritiers à vendre l’entreprise ou à prélever des liquidités qu’elle ne possède pas.

La réforme de 2026 cherche ainsi à recentrer le dispositif sur les actifs professionnels sans supprimer son principe.

Le pacte Dutreil permet, sous conditions, d’exonérer 75 % de la valeur d’une entreprise ou de titres transmis par donation ou succession. Le régime reste particulièrement avantageux pour les familles souhaitant assurer la continuité d’une entreprise.

Depuis le 21 février 2026 :

• l’engagement individuel de conservation est porté de quatre à six ans ;
• certains actifs non affectés à l’activité sont exclus de l’assiette exonérée ;
• la détention de biens de jouissance peut réduire l’efficacité du dispositif ;
• la composition de l’actif doit être analysée avant la transmission ;
• les modalités de détention et de financement des actifs peuvent influencer le calcul.

Le pacte Dutreil ne doit donc pas être envisagé comme un simple abattement fiscal. Il s’inscrit dans une réflexion globale portant sur la transmission, la gouvernance, la conservation des titres et l’avenir de l’entreprise.

Une préparation plusieurs années avant la donation ou la succession permet généralement de sécuriser le dispositif et d’éviter les réorganisations réalisées dans l’urgence.

Informations générales à caractère pédagogique, vérifiées en juillet 2026. Elles ne constituent pas un conseil juridique, fiscal ou patrimonial personnalisé. La mise en place d’un pacte Dutreil nécessite une analyse de l’activité, des actifs détenus, de la gouvernance, des bénéficiaires et des objectifs de transmission.